Товариство з обмеженою відповідальністю «НК Альфа - Нафта» звернулось до господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк» про визнання договору застави товарів в обороті № 55/Zk-08-01 від 17.03.2008 р. недійсним.

Рішенням господарського суду міста Києва від 01.03.2012 у справі № 5011-26/466-2012 в задоволенні позову відмовлено.

Не погодившись з вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «НК Альфа - Нафта» звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у відповідності до якої просить скасувати рішення господарського суду міста Києва від 01.03.2012 у справі № 5011-26/466-2012 і прийняти нове рішення, яким задовольнити позов.

Скарга мотивована тим, що господарським судом міста Києва не в повному обсязі були з'ясовані обставини, що мають значення для справи, а також були порушені, неправильно застосовані норми матеріального права, а саме господарський суд міста Києва не взяв до уваги, що оспорюваний договір не відповідає ч. 3 ст. 203 Цивільного кодексу України, так-як зі сторони Філії № 1 «Броварська» договір був підписаний особою з перевищенням повноважень наданих довіреністю.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 30.03.2012 прийнято до розгляду справу № 5011-26/466-2012. Розгляд апеляційної скарги призначений на 25.04.2012 о 10:00.

25.04.2012 представником позивача через відділ документального забезпечення Київського апеляційного господарського суду були подані додаткові письмові пояснення до апеляційної скарги.

25.04.2012 представником позивача в судовому засіданні було заявлено усне клопотання про відкладення розгляду справи з метою надання в наступне судове засідання копію генеральної довіреності від 28.12.2004 виданої Товариством з обмеженою відповідальністю «НК Альфа - Нафта» на ім'я Рагуліна Юрія Івановича (директора Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа - Нафта»).

25.04.2012 в судовому засіданні представник відповідача щодо вирішення питання стосовно заявленого представником позивача клопотання про відкладення розгляду справи покладався на розсуд суду.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 25.04.2012 розгляд справи № 5011-26/466-2012 відкладено на 21.05.2012 об 11:15.

21.05.2012 Товариство з обмеженою відповідальністю «НК Альфа - Нафта» вимоги ухвали суду від 25.04.2012 не виконало.

21.05.2012 представниками сторін в судовому засіданні відповідно до ст. 69 ГПК України було подано клопотання про продовження строку вирішення спору.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 21.05.2012 розгляд справи № 5011-26/466-2012 відкладено на 11.06.2012 о 10:30 та продовжено строк вирішення спору по справі № 5011-26/466-2012.

06.06.2012 представником позивача через відділ документального забезпечення Київського апеляційного господарського суду було подано клопотання про долучення до матеріалів справи копію генеральної довіреності від 28.12.2004 року.

11.06.2012 представниками сторін в судовому засіданні відповідно до ст. 69 ГПК України було подано клопотання про продовження строку вирішення спору.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 11.06.2012 продовжено строк вирішення спору по справі № 5011-26/466-2012.

11.06.2012 в судовому засіданні оголошувалась перерва до 25.06.2012 до 10:30.

25.06.2012 представниками сторін в судовому засіданні відповідно до ст. 69 ГПК України було подано клопотання про продовження строку вирішення спору.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 25.06.2012 продовжено строк вирішення спору по справі № 5011-26/466-2012.

25.06.2012 в судовому засіданні оголошувалась перерва до 16.07.2012 до 10:50.

16.07.2012 в судовому засіданні представник позивача підтримав апеляційну скаргу і просив суд її задовольнити.

16.07.2012 в судовому засіданні представник відповідача просив суд рішення господарського суду міста Києва від 01.03.2012 у справі № 5011-26/466-2012 залишити без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа - Нафта» - без задоволення.

Розглянувши мотиви апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, колегія суддів встановила наступне.

17.03.2008 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "А - Конто" ( позичальник) був укладений кредитний договір № 55/К-08 на відкриття відновлювальної кредитної лінії.

Також, 17.03.2008 з метою забезпечення виконання зобов'язань позичальника (ТОВ "А - Конто") за вказаним кредитним договором, між філією № 1 " Броварська " Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа -Нафта" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" (банк) був укладений договір застави товарів в обороті № 55/Zk-08-01 від 17.03.2008 р.

Предметом застави зазначеного договору є нафтопродукти заставною вартістю 8830000,00 грн.

З матеріалів справи вбачається, що скаржник звернувся до суду з вимогою визнати на підставі ст. ст. 203, 215 ЦК України договір застави товарів в обороті № 55/Zk-08-01 від 17.03.2008 р., в зв'язку з тим, що з боку філії № 1 " Броварська " Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа -Нафта ", був підписаний особою ( директором філії № 1 " Броварська " Рагуліним Ю.І. ), яка перевищила свої повноваження надані їй довіреністю.

До того ж, як стверджує скаржник, відповідних дозволів ТОВ "НК Альфа -Нафта" директору філії Рагуліну Ю.І., не надавались.

Проте, зазначене вище твердження скаржника є необґрунтованим та безпідставним з огляду на наступне.

Відповідно ст. 202, ч. 2 ст. 203, 205, 207, 237 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України (435-15) ) правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою; представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Стаття 215 ЦК України визначає, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

Вирішуючи спір про визнання договору недійсним, необхідним є встановлення наявності тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону, додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони тощо.

Згідно зі ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Як передбачено ст. 6 ЦК України, сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд.

Частиною 1 ст. 638 ЦК України істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до п. 3.7 Статуту ТОВ "НК Альфа -Нафта": "Філії та представництва діють на підставі положень про них, які затверджуються зборами учасників товариства. Керівники філій та представництв діють на підставі довіреності, що видається товариством".

Згідно з п. 9.4.1 Положення про філію затвердженого рішенням загальних зборів учасників ( протокол № 55 від 29.02.2008 р. ), директор філії має право укладати від імені товариства договори відповідно до довіреності, виданої товариством.

Довіреністю від 13.09.2006 р., яка була видана директору Рагуліну Ю.І., останній був уповноважений укладати від імені ТОВ " НК Альфа -Нафта " договори застави майна та майнових прав лише за наявності письмового дозволу товариства.

Статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

З матеріалів справи вбачається, що директор філії № 1 "Броварська" ТОВ "НК Альфа -Нафта" Рагулін Ю.І. діяв на підставі довіреності від 13.09.2006 р., виданої Генеральним директором ТОВ " НК Альфа -Нафта " Чіркінян Ж.М. та яка була дійсна до 30.09.2009 р.

До того ж, директором філії № 1 " Броварська " ТОВ " НК Альфа -Нафта " Е.Р. Алі - Заде подано голові правління ТОВ " Укрпромбанк " клопотання № 448/1 від 08.10.2008 р. з проханням частково вивільнити з - під застави нафтопродукти, що були прийняті ТОВ "Укрпромбанк" в якості забезпечення виконання кредитного договору № 55/К -08 від 17.03.2008 р.

Після чого, зборами учасників ТОВ "НК Альфа -Нафта", відповідно до протоколу № 254/1 від 09.10.2008 р. було ухвалено надати дозвіл філії № 1 " Броварська " ТОВ " НК Альфа -Нафта " на зменшення забезпечення за договором застави № 55/Zk-08-01 від 17.03.2008 р. та уповноважено директора філії Алі - Заде Е.Р. підписати договір застави товарів в обороті з ТОВ "Укрпромбанк" та інші документи пов'язані з цим договором.

Таким чином, директору філії Алі - Заде Е.Р. було надано дозвіл на зменшення забезпечення за договором № 55/Zk-08-01 від 17.03.2008 р.

Отже, ТОВ " НК Альфа -Нафта " схвалив правочин, який був укладений директором філії, а тому суд вважає, що останній діяв в межах наданих йому повноважень.

З огляду на викладене вище, господарським судом міста Києва було встановлено, що обставини, які свідчать про недійсність спірного договору з підстав зазначених у позовній заяві, позивачем не доведені належними доказами, в тому числі відомостей про звернення до правоохоронних органів із заявами про факти зловживання посадовим становищем особою, що підписала спірний договір та неправомірне проставлення печатки підприємства на спірному договорі (шахрайство), суду жодних належних доказів що вказана особа діяла з умислом та не від імені товариства на вимоги суду не надано, письмово про це не зазначено, результатів розгляду таких заяв до суду не надано.

Крім того, судом першої інстанції вірно враховано положення ст. 92 ЦК України, згідно якої юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином обставини які наводяться позивачем у апеляційній скарзі не відповідають дійсності, оскільки всі погодження при підписанні спірного договору були наявними про що сторони прямо виклали в договорі.

З огляду на викладене вище, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що за взаємною домовленістю, у встановленому законом порядку та у визначених законом межах сторони досягли угоди, яка відповідає їх внутрішній волі та намірам, і не може вважатись порушенням їх права.

Таким чином, наведене вище та докази, які містяться в матеріалах справи, спростовують доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, а тому відсутні правові підстави для задоволення позовних вимог.

За таких обставин висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, а тому рішення господарського суду міста Києва від 01.03.2012 у справі № 5011-26/466-2012 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування не вбачається.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа - Нафта» залишити без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 01.03.2012 у справі № 5011-26/466-2012 - без змін.